阿里上市何去何从
2013-11-08 13:14:35   来源:   评论:0 点击:

导读: 创始人+小股东,马云和他的20余位合伙人
        创始人+小股东,马云和他的20余位合伙人,在撬动大股东的财务杠杆之后,又对香港证券交易所的上市规则提出了挑战,牵动着内地、香港和纽约三地的神经。

这一切,源自阿里巴巴集团整体上市的计划。投行对阿里上市后的估值,最高达1100亿美元。这将使阿里(以市值计)超过在香港上市的腾讯(市值1000亿美元),成为中国上市公司第一,全球上市公司第三。用马云的话说:“马化腾和我两家公司加起来的市值,超过了李嘉诚先生、香港几大家族50年努力创造的市值。”

马云同时指出,李嘉诚先生“被两个小鬼这么搞了搞”,“我和马化腾真有那么厉害?没那么厉害的,是这个时代厉害,是时代的变革”。

这一“时代的变革”,关乎港交所上市规则、大股东利益与资本短期收益、小股东创新精神和创始人才能、资本市场信用、创新型经济的出路等重大命题,最近一个月来,成为全球财经界瞩目的焦点。

由于内地资本市场规则僵化陈旧,美国资本市场距离阿里用户遥远,香港遂成为阿里整体上市的首选之地。然而,历经数轮博弈,阿里上市之路,纵有转机,仍未定论。马云的创新才能,将反哺何处,尚待时日。

本刊记者/陈纪英

“凭什么就为了上市多拿或者少拿个几十亿我们放弃合伙人制度呢?不可能,这是我们的原则。”10月25日上午,在和香港媒体的交流会上,马云的态度丝毫不含糊。

马云打了个比方,上市就相当于结婚,而在哪里上市在他看来就是婚礼在哪里举行而已。这种貌似轻松的戏谑也又一次暗示,马云绝不会为了上市抛弃合伙人制度。

合伙人制度并非因上市而生,但是却似乎一度关上了阿里通往港交所的大门。不过,短短数日之后,双方的态度都开始趋缓。10月24日,港交所行政总裁李小加再次发文,透露出妥协之意,认为合伙人制度可以讨论。随后,香港财政司司长曾俊华也呼吁对阿里巴巴集团能否上市进行磋商。

与港交所的犹疑不同,纳斯达克CEO鲍勃·格雷菲尔德要热情许多,“阿里巴巴到纳斯达克上市是我们的荣幸”。

而马云则一方面承认阿里确实和美国方面有过沟通;另一方面,他也看好香港方面态度的转换,“为了香港我们推迟上市,我们失去了一次用很好的价格(从雅虎手中)回购股票的机会”。 如果阿里能在2015年底前上市,作为激励性措施,阿里就能够以较低价格回购雅虎持有的10%的股份。

在港交所原本要关上的大门又缓缓打开之后,双方的漫长谈判还会持续。

解码合伙人制

根据马云、蔡崇信透露的信息,一度被港交所挡在门外的合伙人制度,和港交所一直坚持的同股同权,只有一处区别,即合伙人拥有半数董事的提名权。在其他方面,合伙人制度完全尊重同股同权的原则。

在25日的交流会上,马云解释说,之所以坚持,原因在于希望集团CEO一职从合伙人当中产生。今年5月马云辞任CEO后,陆兆禧开始成为继任者。而马云在不到50岁辞任CEO一职,主因之一就是为了促进合伙人制度的落地。

正如李小加在第二篇名为《梦谈之后路在何方 股权结构八问八答》的博文中所说,在上市公司治理机制中,并没有合伙人这一概念,而只有股东、董事、管理团队等主体。其中,股东大会是权力机构, 选举董事,而集团CEO作为管理公司日常事务的最高管理人员,其人事任命权归属于董事会。

人治基础上的合伙人制度,在上市公司以股权为基础的治理框架下,如何能够左右公司CEO的任命?

其前提在于,合伙人必须是上市公司股东。10月21日,陆兆禧 向《中国新闻周刊》记者确认,目前28名合伙人以及未来的合伙人都持有股份。因此,在上市公司框架中,合伙人对应的身份是股东。

目前,雅虎和软银分别持有阿里巴巴集团24%和31.9%的股份,而马云和其他高管持股比例为10%左右。支付宝股权纷争之后,新进入的投资者包括中投公司、中信资本、博裕资本及国开金融等持有剩余10%左右的股份。

依靠10%股份要获得半数以上董事提名权,意味着严格的同股同权发生了偏移。

但是相比于被另外两大互联网巨头FACEBOOK和谷歌采取的双重股权的模式,阿里巴巴的合伙人团队的权限要收敛许多,远比后者更接近港交所认可的同股同权。

“比如董事会假如有9人,合伙人能获得5个董事的提名权,”阿里内部人士举例说,“但是我们提名的这5人是否能顺利就任,决定权还在股东大会。如果股东大会否决了提名,我们必须再提交新的提名。”可以确认的是,这是阿里和港交所私下会晤的方案之一。阿里人士透露,在双方接触中,曾出现多个方案,但都没有进入实际操作环节。(李小加有回应,提名次数有限制)

通过提名半数以上的董事,持有少数股权的合伙人间接控制了董事会,继而就能任命包括CEO在内的管理团队。

正如蔡崇信在公开信中所说:合伙人机制的目的,是为了让阿里巴巴的合伙人——即公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权。

从2010年建立,阿里巴巴的合伙人制度已经运营3年多。目前共有28位合伙人。不过阿里巴巴集团首席战略官曾鸣告诉《中国新闻周刊》,未来阿里合伙人会吸引更多年轻人进来,人数可能达到两三百人。

为了为合伙人制度制定清晰有效的规则,马云等人曾经研究了古罗马、法国、英国的制度,找专家讲解美国独立宣言是怎么回事,什么叫三权分立。“我们希望从国家的制度里面学习到,一个企业如何建立平衡机制。”

现在,合伙人制度的框架逐渐清晰化了。合伙人制度最重要的使命有两个,第一个是选出未来领导人;第二条限制未来领导人做出愚蠢决定。

马云说,“合伙人对CEO的选举过程比选总统还严格。”比如,55岁之后不能再当选CEO,到了60岁必须退休。而且合伙人选举CEO采取四分之三的绝对多数原则。

而曾鸣则告诉《中国新闻周刊》,合伙人本身的选举也比较严格,去年曾有高管得到了候选资格,但是最终没有入选合伙人。

马云的担忧

为何竟然冒着不上市的风险,马云依然在要坚持合伙人制度?连世界银行行长金墉也有类似的疑问。

9月,马云和曾鸣一起见到金墉。两人解释说:“最核心的就是为了企业的长远利益,而不是受制于资本市场的短期压力。”

金墉很理解他们的担心,他说,上市公司经常遭遇季度财务报告的压力。

此前,上海家化葛文耀、雷士照明吴长江,甚至苹果乔布斯,作为创始人,均曾遭遇资本方的强权压迫。

“这样一个短期的行为导向,跟长期的企业发展之间的冲突,变成了现代企业跟资本市场最大的一个问题所在。”曾鸣随后说。

其实,马云很早就感受到丧失控制权的痛苦。1996年他和一家国企合伙开公司,他在董事会有两席,对方有五席。当他有一些提议时,永远有五只反对的手一块举起来。类似的经历在随后阿里巴巴集团发展时期险些再次上演。

与多数高科技公司的发展历程一样,阿里巴巴集团不断引入投资者,包括马云在内的创始人逐渐成为小股东。2001年,孙正义的软银向阿里巴巴投资了2000万美元。此后,为对抗eBAY,阿里巴巴集团与雅虎在2005年达成交易。雅虎将雅虎中国注入阿里巴巴集团,获得阿里巴巴集团40%的股权,而软银持股达到29.3%,三方在董事会中形成1∶1∶2的格局。

根据协议,雅虎有权在2010年10月之后增设一名董事,如此一来,雅虎和软银将合计在董事会中形成多数席位。

也正是从2010年开始,阿里巴巴集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度,每年选拔新合伙人加入。随后引爆的支付宝风波,把雅虎、软银和马云等一起拉到谈判桌前。2012年9月,阿里巴巴集团通过全球融资120亿美元,完成了名为长征的股权回购计划,软银和雅虎的投票权之和将降至50%以下,而雅虎也将放弃委任第二名董事会成员的权力,并同时放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

除雅虎、软银以外的机构投资人,都放弃了投票权及董事会席位,这意味着阿里巴巴管理层拥有了大于50%的投票权,从而重新获得公司控制权。

不过,上述50%的投票权,其中一部分是由投资者让渡而来,一旦上市,投资者股份易手,如果按照严格的同股同权原则,马云团队可能又要重新面临丧失对公司较大的战略决策权的风险。

而马云亲身看到的例子已经让他无法坐视这一风险。曾经的巨头雅虎和惠普的失败教训,显示马云的担心并不多余。

“我们和雅虎合作七年,他们换了八任CEO。”马云说。

而没有大股东、没有主人也被认为惠普衰退的关键原因之一。2011年,惠普董事会因为一系列匪夷所思的错误决策,被 《纽约时报》评为“史上最烂董事会”。2010年,业绩不错的惠普前CEO马克赫德因为一项性骚扰指控而被罢黜,后来的调查显示该项指控并不属实。在这之后,因为董事会成员疲于内斗,他们甚至懒得去面试CEO候选人,导致从未见过董事会任何一个成员的李艾科成为继任CEO。由于业绩差强人意,李艾科履职未满一年就黯然离任。

马云等阿里高管团队得出了结论,很多公司在失去创始人文化后,会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。

此外,马云也认为,阿里巴巴集团变革不断,业务体系庞杂,一个外来人士无法胜任CEO职位。

因此,一位阿里人士有些不平地抱怨说:“舆论上批评的声音很多,但只要是做企业的,哪个会不理解合伙人制度?!”

柳传志就公开支持合伙人制度:“我特别能理解马云的合伙人制度的初衷,也特别理解他不惜放弃香港上市的决定。”

即便从主观个性上来说,马云也不会放弃合伙人制度。一位与阿里巴巴集团高管有过深入接触的人士告诉《中国新闻周刊》:“一般人下棋,走一步是一步,而马云能够看到十步百步。在阿里巴巴集团内部,马云的地位无人撼动。”

而马云超前的视野,可能也会导致那些长远的决策并不总能获得投资人的认同。

在这一点上,曾经上市的阿里B2B可能深有感触。在经济危机之后,阿里B2B面临转型,从信息平台升级为交易平台和服务平台。由于转型是相对漫长的过程,短期营收必然受到影响。当时B2B人士曾私下探过投资者的口风,但是多数投资者并不愿支持这种有风险的转型,最后阿里B2B只好从港交所退市。 

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